Professionnels français en réunion de négociation collective autour d'une table de conférence
Publié le 28 février 2026
Modifié le 28 février 2026

Votre dernière NAO remonte à quand, exactement ? Si vous devez chercher dans vos archives pour répondre, vous avez probablement un problème. J’accompagne régulièrement des élus CSE confrontés à des employeurs qui découvrent trop tard les conséquences d’une négociation bâclée. La réalité est brutale : entre la pénalité financière qui grignote vos allègements de charges et le risque pénal qui plane sur le dirigeant, les NAO ne sont pas un exercice administratif de plus. CE Expertises observe sur le terrain que la majorité des sanctions auraient pu être évitées avec une procédure correctement menée.

Les 3 risques NAO à retenir en 30 secondes :

  • Risque financier : jusqu’à 10% de la réduction Fillon perdue par an
  • Risque pénal : délit d’entrave = 1 an de prison, 3 750€ d’amende
  • Risque social : blocage du dialogue si les syndicats perdent confiance

Une NAO bâclée : ce que risque vraiment votre entreprise

Soyons clairs dès maintenant : le risque le plus probable n’est pas celui auquel vous pensez. Quand je discute avec des DRH, ils me parlent spontanément de la prison. La réalité ? Sur le terrain, c’est la pénalité financière qui frappe le plus souvent. Et elle fait mal.

La sanction la plus fréquente (et la plus sous-estimée)

10% de votre réduction Fillon en moins, chaque année où vous manquez à vos obligations. Sur une masse salariale de 2 millions d’euros, cela représente plusieurs milliers d’euros perdus. Pire : si un manquement a déjà été constaté dans les 6 dernières années, la pénalité peut grimper jusqu’à 100% de la réduction générale de cotisations, comme le détaille le rapport Weblex sur les pénalités NAO.

Le mécanisme est implacable. L’inspecteur du travail constate le manquement, transmet son rapport, et la sanction tombe. Pas de négociation possible à ce stade. Franchement, la plupart des employeurs que je croise ne réalisent l’ampleur du problème qu’au moment du contrôle URSSAF.

Depuis la loi de financement de la sécurité sociale 2026, les entreprises de plus de 300 salariés font face à une obligation supplémentaire : négocier sur l’emploi des salariés expérimentés. Sans accord, c’est un malus direct sur les cotisations patronales d’assurance vieillesse qui s’applique. Une couche de plus dans la complexité des obligations. Au-delà des NAO, d’autres obligations comme l’affichage obligatoire en entreprise participent à cette conformité globale que les employeurs sous-estiment.

Clarification des 3 types de risques NAO
Type de sanction Condition Conséquence Fréquence réelle

Financière (URSSAF)

Absence négociation égalité pro 10% réduction Fillon/an Fréquente

Pénale (délit d’entrave)

Refus volontaire de négocier 1 an prison + 3 750€ Rare

Sociale (conflit)

Rupture dialogue social Grève, contentieux Variable

Mon avis sur cette hiérarchie des risques : concentrez vos efforts sur la conformité procédurale plutôt que de vous inquiéter du pénal. Le risque financier récurrent est bien plus destructeur qu’une condamnation spectaculaire mais exceptionnelle.

Délit d’entrave : quand la NAO devient une affaire pénale

Le délit d’entrave reste l’épouvantail des formations RH. À raison ? Pas complètement. Le risque existe, mais il faut comprendre quand il se matérialise vraiment.

La préparation calendaire évite les manquements procéduraux



La caractérisation du délit d’entrave au droit syndical suppose un élément intentionnel. Un oubli, une négligence, un calendrier qui dérape : ce n’est généralement pas suffisant pour une qualification pénale. En revanche, refuser explicitement d’ouvrir les négociations quand un syndicat en fait la demande après 12 mois de carence, là vous entrez dans la zone rouge.

Ce que dit le Code du travail (article L. 2242-1)

Se soustraire aux obligations de négociation est puni d’un emprisonnement d’un an et d’une amende de 3 750 euros. Pour une personne morale, l’amende est multipliée par cinq, selon l’analyse CSE Guide du délit d’entrave. En cas de récidive, le maximum des peines est doublé. Le délai de prescription court sur 3 ans.

Dans les accompagnements que nous réalisons auprès des CSE, je vois des situations qui frôlent la limite sans jamais basculer. L’employeur qui traîne, qui repousse, qui convoque sans ordre du jour précis. C’est désagréable pour les élus, mais rarement qualifiable pénalement. Le vrai problème survient quand la mauvaise foi devient documentable.

Face à un risque pénal caractérisé, il peut être judicieux de faire appel à un avocat spécialisé en droit du travail. Mieux vaut anticiper que se défendre.

La jurisprudence récente rappelle l’exigence de loyauté dans les négociations. La Cour de cassation a statué en avril 2024 sur ce point : fournir des informations parcellaires ou refuser l’accès à la BDESE peut constituer un manquement sanctionnable. Ce n’est pas le pénal, mais ça fragilise considérablement la position de l’employeur en cas de contentieux.

Les 4 erreurs de procédure qui exposent l’employeur

Le dialogue informel ne remplace pas la procédure formalisée



L’erreur la plus fréquente que nous rencontrons en accompagnement CSE tient en quelques mots : convocation tardive, ordre du jour flou. Ça paraît basique. Et pourtant, c’est ce détail qui invalide des procédures entières.

Les erreurs qui exposent juridiquement l’employeur :

  1. Convocation tardive ou informelle des délégués syndicaux

    Envoyer un mail la veille de la réunion ou convoquer oralement ne suffit pas. La convocation doit être écrite, envoyée dans un délai raisonnable, avec un ordre du jour précis. Sans ça, le syndicat peut contester la validité de toute la procédure.

  2. BDESE incomplète ou non mise à jour

    Comment négocier sérieusement si les représentants du personnel n’ont pas accès aux données économiques ? Une BDESE lacunaire fragilise juridiquement l’ensemble des échanges. La jurisprudence est constante sur ce point.

  3. PV de désaccord mal formalisé ou non déposé

    Quand la négociation n’aboutit pas, le procès-verbal de désaccord doit être rédigé et déposé sur TéléAccords, conformément à la procédure officielle du Code du travail numérique. Sans ce dépôt, l’employeur ne peut pas prouver qu’il a négocié de bonne foi.

  4. Oubli d’un thème obligatoire dans la négociation

    Rémunération, égalité professionnelle, QVT : chaque bloc thématique a ses exigences. Passer à côté de l’égalité professionnelle, c’est s’exposer directement à la pénalité financière. J’insiste : c’est le manquement le plus surveillé par l’inspection du travail.

Comment une PME lyonnaise a évité la mise en demeure

J’ai accompagné l’année dernière le CSE d’une entreprise industrielle de 320 salariés en région lyonnaise. Deux syndicats représentatifs, une direction familiale peu au fait des obligations légales. Les NAO n’avaient pas été ouvertes depuis 18 mois. Quand le délégué syndical CGT a envoyé une demande formelle de négociation, la direction a compris qu’une mise en demeure était imminente.

Nous avons régularisé en urgence : convocation dans les règles, mise à jour de la BDESE, calendrier de négociation sur 6 semaines. Les discussions ont abouti à un PV de désaccord sur les salaires, correctement déposé. Pas de sanction, mais quelques sueurs froides. Ce cas m’a marqué parce qu’il illustre ce que je vois régulièrement : la méconnaissance des délais légaux est le premier facteur de risque.

Pour éviter ces pièges, voici le rétro-planning type que je recommande :


  • Convocation écrite des délégués syndicaux avec ordre du jour

  • 1ère réunion : calendrier, documents, accès BDESE

  • Réunions de négociation (3 à 5 en moyenne)

  • Signature accord OU PV de désaccord

  • Dépôt sur TéléAccords et transmission DREETS

Cette chronologie n’est pas gravée dans le marbre. Chaque entreprise a ses contraintes. Mais comptez environ 4 mois entre la convocation et le dépôt final. Moins, c’est précipité. Plus, vous risquez de dépasser les délais de carence.

CE Expertises : sécuriser vos NAO avec un accompagnement dédié

Face aux risques exposés précédemment, l’accompagnement par un expert spécialisé CSE permet de sécuriser juridiquement chaque étape de la procédure NAO. C’est précisément le rôle que joue CE Expertises auprès des représentants du personnel.

Ce qui distingue CE Expertises sur ce terrain : le cabinet intervient exclusivement auprès des Instances Représentatives du Personnel. Cette spécialisation n’est pas un argument marketing. Elle garantit une connaissance fine des deux côtés de la table de négociation. L’expert sait ce que l’employeur redoute, et ce que les élus doivent vérifier.

L’accompagnement NAO proposé par CE Expertises inclut l’audit préalable via les consultations annuelles obligatoires : situation économique et financière, politique sociale, orientations stratégiques. Cette analyse permet aux délégués syndicaux d’arriver en négociation avec des arguments chiffrés, extraits directement de la BDESE. Pas de bluff, des données.

Recommandation terrain

Les élus CSE qui préparent les NAO sans appui technique se retrouvent souvent en position défensive. Avoir un expert qui décortique les comptes de l’entreprise change la dynamique des négociations. La direction sait qu’en face, les chiffres ont été vérifiés.

Le processus est simple : contact par téléphone, mail, visio ou rendez-vous. Un expert CE Expertises recontacte sous 24 heures pour évaluer la situation. Pas de formulaire interminable, pas d’attente de plusieurs semaines.

Vos questions sur les risques NAO employeur

À partir de combien de salariés les NAO sont-elles obligatoires ?

L’obligation de négocier annuellement concerne les entreprises où sont constituées une ou plusieurs sections syndicales d’organisations représentatives. En pratique, cela concerne surtout les entreprises d’au moins 50 salariés avec présence syndicale. Au-delà de 300 salariés, des thèmes supplémentaires deviennent obligatoires, notamment la GPEC.

Que se passe-t-il si les syndicats refusent de signer l’accord ?

L’absence d’accord n’est pas un problème en soi, tant que la négociation a eu lieu loyalement. L’employeur doit alors établir un procès-verbal de désaccord et le déposer sur TéléAccords. Ce PV prouve que l’obligation de négocier a été respectée, même sans résultat. L’essentiel est la traçabilité de la procédure.

Peut-on vraiment aller en prison pour non-respect des NAO ?

Théoriquement, oui. Le délit d’entrave est puni d’un an d’emprisonnement. En pratique, les condamnations à de la prison ferme pour ce motif sont exceptionnelles. Elles supposent un refus délibéré et documenté de négocier, avec intention de nuire aux droits syndicaux. Le risque réel au quotidien reste la sanction financière.

Comment prouver qu’on a négocié de bonne foi ?

La preuve repose sur la documentation : convocations écrites avec accusé de réception, comptes-rendus de réunion, transmission des informations demandées, accès effectif à la BDESE. Le dépôt du PV de désaccord sur TéléAccords constitue la preuve administrative. Sans ces éléments, la parole de l’employeur ne suffit pas.

Le PV de désaccord protège-t-il vraiment l’employeur ?

Oui, à condition qu’il soit correctement rédigé et déposé. Le PV doit mentionner les propositions respectives des parties et les points de blocage. Un document bâclé ou un simple courrier interne ne suffit pas. Le dépôt sur la plateforme TéléAccords est obligatoire pour que le document soit opposable.

La prochaine étape pour vous

Si vous ne devez retenir qu’une chose : la conformité NAO est une question de procédure avant d’être une question de contenu. Vous pouvez être en désaccord total avec les syndicats sur les salaires, c’est votre droit. Mais si la procédure est bancale, c’est vous qui portez le risque juridique.

Plutôt que de laisser traîner, posez-vous cette question : votre dernière convocation était-elle conforme au formalisme attendu ? Si le doute existe, il est encore temps de régulariser avant que l’inspection du travail ne s’en mêle.

Précautions sur les obligations NAO 2026

  • Ce contenu ne remplace pas un conseil juridique personnalisé adapté à la taille et au secteur de votre entreprise
  • Les montants des sanctions et les délais mentionnés peuvent évoluer selon les réformes du Code du travail
  • Chaque situation de négociation collective nécessite une analyse spécifique selon la présence syndicale

Risques explicites : redressement URSSAF si absence de négociation égalité professionnelle constatée, action syndicale si délais légaux non respectés, requalification du PV de désaccord si forme non conforme.

Pour une analyse adaptée à votre situation, consultez un avocat spécialisé en droit social ou un expert-comptable CSE.

Rédigé par Marc Fontaine, expert-comptable spécialisé dans l'accompagnement des Instances Représentatives du Personnel depuis 2018. Il exerce au sein d'un cabinet dédié exclusivement aux CSE et intervient régulièrement sur les négociations annuelles obligatoires, l'analyse de la situation économique et financière des entreprises, et la préparation des consultations annuelles. Son expertise porte sur la sécurisation juridique des procédures de négociation collective et l'appui aux élus face aux employeurs.